我公司于 2024年 1月 29日收到贵部的创业板关注函【2024】第 6号《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》。收到关注函后，我公司格外的重视并立即组织有关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：
2024年 1月 24日晚间，你公司披露《2023年年度业绩预告》，公司预计 2023年营业收入为 9亿元至 10.7亿元，归属于上市公司股东的纯利润是-3.2亿元至-3.8亿元，归属于上市公司股东的所有者的权利利益为 0.84亿元至 1亿元。我部对此表示关注。请你公司核实并说明以下事项：
1.2023年 12月 28日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2023）京01破 393号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。请按年度列示破产重整事项涉及的会计分录及会计准则依据、重整收益的计算过程，说明本次重整对各年度净资产、净利润的具体影响，相关会计处理是不是满足会计准则规定。
2023年12月18日，北京一中院（2023）京01破393号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划；
2023年12月21日至2023年12月25日期间，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户，投资款总金额为109,674.63万元；
2023年12月26日，资本公积转增股本的股票已转增登记至管理人证券账户； 2023年12月28日，北京市第一中级人民法院（2023）京01破393号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕；
2023年7月10日，公司与协商引入的重整投资人并签订投资协议。根据投资协议第十五条第二款，重整投资人充分知悉甲方即公司资产、负债等全部情况，并自愿承担参与本投资有几率存在及出现的各类风险及责任。除出现因非甲方、乙方原因致使重整投资人未能最终参与甲方重整或以本协议为基础起草的重整计划草案未经北京一中院批准情形外，重整投资人应及时足额支付保证金与投资款。
由于2023年12月18日重整计划草案经北京一中院批准，12月28日北京一中院裁定重整计划执行完毕，由于重整投资人已取得公司股票并承担投资失败的风险及损失，因此公司于2023年末做出的会计处理是合理的。
公司于2024年1月16日收到北京市第一中级人民法院民事裁定书（2023）京01破393号之二，裁定确认公司的161家债权人的债权为无争议债权。
借：短期借款、应该支付的账款、其他应该支付款、应付利息、预计负债、一年内到期的非流动负债等 252,288.50万元
该会计分录为母公司确认重整收益会计分录，其中包含公司下属子公司债务清偿未抵消
①《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式来进行债务重组的,债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
②《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式来进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认债务人初始确认权益工具时应当按权益工具的公允市价计量,权益工具的公允市价不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允市价计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
③《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。
④《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：金融负债(或其一部分)终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
⑤《监管规则适用指引——会计类第1号》1-20债务重组收益的确认中表示“债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款，以及前述一种以上方式的组合等四种方式。债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计入当期损益。对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据说明上述重大不确定性已经消除。”
另外，公司查看了其他重整对标公司，其中天马股份以及星星科技等公司确认重整收益的时点均为重整管理人将现金以及股票划转至债权人账户后，破产重整协议履行完毕时。
综上所述，公司于2024年收到北京市一中院的债权无争议裁定，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第八条：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”。公司认为截至2023年12月31日，债权金额仍存在重大不确定性。
根据监管规则指引“上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据说明上述重大不确定性已经消除”。公司于2024年完成公司破产重整协议的履行并完成了现金及股票划转至债权人账户的行为，故于2024年确认重整收益。
根据重整计划中公司偿还债权人的方式计算重整收益公式为：（（普通债权总额-（普通债权人数量*150,000.00））/6.00*（6.00-债务终止日的公允市价）-重整费用
本次重整对各年度净资产、净利润的具体影响，相关会计处理是不是满足会计准则规定：
本次重整对2023年净资产影响大多数来源于于收到投资人的重整投资款，记入权益所导致，但不影响2023年净利润。本次重整对2024年的影响主要源于公司获取债权无争议裁定并完成债务清偿形成的重整收益导致，将同时影响企业净资产和公司净利润。上述相关会计处理均符合会计准则的规定。
2. 业绩预告显示，公司在年末对出现减值迹象的非货币性资产、商誉进行了减值测试，需计提的资产减值准备约 0.47亿元至 0.56亿元。
（1）请列示 2023年末非货币性资产项目明细，结合减值迹象出现时点、可回收金额初步测算数据，逐项说明各类非货币性资产是否计提减值及判断依据、减值金额、减值是否充分。
公司在年末对出现减值迹象的非货币性资产计提了减值，具体明细详见下表： 单位：万元
OFFICE办公软件套包及 WinSvrCAL 2019 CHNS OLP
公司非货币性资产基本分类为美育业务、软硬件销售、外购软件、智慧校园及其他。公司对非货币性资产减值的计量均是深入到每一项单独的非货币性资产，首先考虑该非货币性资产是否仍在使用以及未来是否可为公司带来经济利益流入，若公司非货币性资产仍处于使用状态且预计未来可为公司带来经济利益流入，公司会针对此类非货币性资产进行可收回金额的测算。
1、美育业务相关的非货币性资产最重要的包含自主研发的软件以及教材。公司美育业务分为线上美育和线下美育，其中线上美育不形成非货币性资产。上表中美育业务相关的软件大多数都用在学员报名、学员教师互动以及教师后台批改作业等，此类非货币性资产大多数都用在辅助线月全面关停线下美育培训校区。公司 2023年线万元。因此公司预计上述大多数都用在辅助线下美育相关的软件系统仅可能为公司带来很少的经济利益，公司处于谨慎性原则对其全面计提减值，最终审定后计提减值金额有几率存在偏差，但不会对公司财务数据产生重大影响。另外，美育相关的教材和书籍随着线下校区的关停，教材也不会再使用，故公司同样对其计提了减值准备。
2、软硬件销售业务主要为目前公司的核心业务，2023年该部分业务未经审计收入为 3.93亿，与其相关的非货币性资产净值合计为 1,306.74万元，公司结合收入进行了未来现金流量现值的测算，预计未来流量现值可完全覆盖资产的价值，故公司认为该部分非货币性资产不存在减值迹象。
3、外购软件类别的非货币性资产，主要为公司职能部门使用的系统或软件，本公司对其进行了自查。截至报告日，此类非货币性资产均处于正常使用状态，故公司未对其计提减值。
4、智慧校园类非货币性资产是公司自主研发的智慧校园配套软件。康邦智慧校园综合管理平台、校园办公平台软件 V1.0、百分点大数据操作系统[简称：BD-OS]V3.0、康邦家校互动平台软件 V2.0、康邦移动校园平台软件 V2.0、百分点 BI工具，上述非货币性资产 2022年对外出售的收益共计 191.43万元，2022年公司通过计算上述非货币性资产未来现金流量现值，对其计提减值共计 992.27万元。2023年上述非货币性资产在对外出售的收益为 0，预计以后年度也不会产生收入，故在 2023年将以上非货币性资产净值全额计提了减值准备。采购管理系统该非货币性资产在 2023年的不再使用，故在 2023年将以上非货币性资产净值全额计提了减值准备。
5、OFFICE办公软件套包及 WinSvrCAL 2019 CHNS OLP、RCC工程招采移动终端软件 V3.1、海外院校数据库软件、科研楼土地使用权、留学电子化合同管理平台、留学申请协同办公系统、留学云、涉税基础数据交换系统、微信小程序组群集成数据库软件、学生申请进度同步查询系统、移动数据抽取系统、云悦管家业务管理系统 V1.0系公司自己使用的日常办公以及业务系统，公司做了自查，截止报告日，上述非货币性资产处于正常使用状态，故公司未对其计提减值。
（2）请列示 2023年末商誉项目明细，结合减值迹象出现时点、减值测试过程及关键参数，逐项说明各类商誉是否计提减值及判断依据、减值金额、减值是否充分。
公司报告期内对出现减值迹象的商誉计提了减值准备，具体明细详见下表： 单位：万元
北京康邦科技有限公司商誉原值为 150,996.14万元，分别于 2018年计提商誉减值准备 18,326.96万元，2019年计提商誉减值准备 4,391.17万元，2020年计提商誉减值准备 127,884.59万元，2023年计提商誉减值准备 393.42万元，截止到 2023年年末商誉已经全部计提减值。康邦科技 2018年至 2020年计提商誉减值原因为业务持续下降，公司聘请评估机构对其进行价值评估，根据评估值与其商誉账面价值之间的差额计提减值。康邦科技 2021年、2022年以及 2023年收入分别为 57,032.91万元、42,076.99万元以及 30,666.68万元，2021年、2022年大部分公立校出现间断性的封校情况，导致康邦科技业务开展困难，获取新客户数量下降，故公司对康邦科技 2023年进行了盈利预测，预计未来现金流量现值小于账面价值，故对其计提减值准备。
（2）豆神时代科技发展(北京)有限公司 2023年盈利预测过程（单位：万元）
豆神时代科技发展(北京)有限公司商誉原值金额为 1,276.48万元，2023年度收入金额为 8,435.98万元，公司依据现有经营情况及未来发展状况，进行了 5年盈利预测，含商誉资产组预计未来现金流量的现值大于对应资产组或资产组组合的账面价值和商誉账面价值之和，故不需要计提商誉减值准备。
（3）唐山知育合教育科技有限公司 2023年盈利预测过程（单位：万元）
唐山知育合教育科技有限公司商誉原值为 264.80万元，2023年度收入金额为 535.35万元，公司毛利率极高，公司依据现有经营情况及未来发展状况，进行了 5年盈利预测，含商誉资产组预计未来现金流量的现值大于对应资产组或资产组组合的账面价值和商誉账面价值之和，故不需要计提商誉减值准备。
（4）北京豆神未来教育科技有限公司 2023年盈利预测过程（单位：万元）
北京豆神未来教育科技有限公司商誉原值为 25.95万元，2023年度收入金额为 7,620.97万元，公司依据现有经营情况及未来发展状况，进行了 5年盈利预测，含商誉资产组预计未来现金流量的现值大于对应资产组或资产组组合的账面价值和商誉账面价值之和，故不需要计提商誉减值准备。
（5）北京课活教育咨询有限公司主要是从事线下美育培训业务，公司于2023年 10月已将线下培育培训业务校区全面关停，预计未来不会开展此类业务，故本期将商誉全部计提。
（6）中文未来教育科技(北京)有限公司的商誉原值为 47,229.63万元，2021年计提商誉减值准备 20,061.28万元，计提原因为 2021年“双减”政策的颁布，公司处于转型期。中文未来作为公司转型的核心业务，2022年转型成功，故未计提减值。公司重整期间聘请了评估机构对中文未来和他的下属子公司进行了价值评估，截至 2023年 3月 31日，中文未来未出现减值迹象，中文未来财务数据延续至 12月均处于持续增长状态，公司认为中文未来的商誉未发生减值，故未计提商誉减值准备。
（1）了解公司非货币性资产减值政策，复核管理层在非货币性资产减值测试方法上的一致性；
（2）了解和评价公司管理层设计的非货币性资产减值相关的内部控制，并来控制测试；
（3）检查各项非货币性资产产生经济利益的方式，最重要的包含各项非货币性资产的运行使用状况，产出相关这类的产品的销售情况等，判断公司是不是准确、完整识别无形资产减值迹象；
（4）复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当，所选取的关键参数是不是合理；
（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的内部控制的设计，并来控制测试； （2）分析资产组现金流入的方式，结合管理层对生产经营活动的管理模式、业务规划以及业务经营组成部分的变化，判断商誉所在资产组的恰当性； （3）复核管理层在商誉减值测试会计估计方法上的一致性；
（4）将上一年度管理层在编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设与本年度的实际经营情况做比较，以评价是不是真的存在管理层偏向的迹象； （5）基于资产组以前年度的历史数据和行业数据，参考公司未来经营计划，并结合资产组已签订合同及相关业务的市场趋势，评价管理层编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设，包括收入增长率、毛利率等；
（6）评价管理层在折现的现金流量预测中所采用的方法的适当性及折现率的合理性；
截至本函回复日，基于获取的资料以及执行的核查程序，我们大家都认为：公司各类非货币性资产、商誉计提的减值总体上是合理的，非货币性资产、商誉减值的详细数据正在测算复核中。
3. 业绩预告显示，公司对部分对外投资公司计提约 760万元减值。请列示你公司对外投资公司明细，在此基础上说明计提减值的投资企业名称、取得时间、取得成本、账面价值、本次减值金额及测算依据，并说明其他对外投资公司未计提减值的原因、是不是真的存在减值不充分的情形。
1、青岛双杰生涯企业咨询有限公司主营业务为咨询业务，受经济下滑的影响，开展业务受阻，收入下降，根据对其未来业务的分析、研判、预计业务在短期内不会有明显改善。公司获取了 2023年度财务报表，2023年度收入金额为174.05万元，与 2022年度收入金额 361.71万元相比，收入下降，结合实际经营情况，对未来 5年进行了盈利预测，估算相关资产组预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，对现金流量进行折现后的金额加以确定。测算后，账面价值小于预计未来现金流量现值，故计提了 762.28万元的减值准备。
2、北京立思辰钧安科技有限公司主体业务为研发数据安全、自主可控领域的技术和行业应用。公司获取了北京立思辰钧安科技有限公司 2023年度的财务报表，2023年度收入金额为 1,379.14万元，对比 2022年收入 879.19万元，业务规模上涨，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 840.12万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
3、北京蓝鲸众合投资管理有限公司（以下简称“北京蓝鲸”）是一个军民融合产业服务平台，筛选评估军民融合项目，并推动本项目投资方来投资，负责项目投后管理，并组织适时的退出。北京蓝鲸于 2023年关停了所有项目，已不在继续开展新业务，其 2023年度收入金额为 0，预计以后年度也难以产生收入，故在 2023年全额计提减值准备。
4、京版北教文化传媒股份有限公司是一家新三板公司，通过查询 2023年 12月 29日股票的公允市价，以股票的公允市价乘以公司的持股数量，计算出 2023年末对外投资的公允市价为 88.16万元，与账面价值 103.24万元比较，需计提减值准备 15.08万元。
5、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）是公司对外投资的基金公司，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）属于投资性质的合伙企业，不适用业务盈利预测，使用未申报表中净资产计算可回收价值，公司获取了北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）2023年度财务报表，2023年度净资产为131,757.80万元，净利润 9,174.79万元，经测算，不需要计提减值准备。
6、宁夏立思辰银山教育产业有限公司是“教育云平台+大数据“运营服务供应商。目前，公司的服务和运营支撑能力已覆盖了宁夏全区所有信息化示范类学校，为宁夏自治区构建一个教师、学生、企业技术人员和社会公众随时参与学习的智慧教育平台。公司获取了其 2023年度财务报表，2023年度收入金额为 91.96万元，结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 643.21万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
7、上海华颉信息技术有限公司（以下简称“上海华颉”）是金融软件产品及金融数据服务提供商，为商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构提供整体的软件解决方案和金融数据分析服务。公司获取了 2023年度上海华颉的财务报表，上海华颉监管合规产品线年收入5,995.29万元，收入上涨，上海华颉积极开发新的合作项目，开拓市场，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 2,930.41万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
8、北京航易智汇科技有限公司是一家将计算机视觉，语音识别，自然语言理解，大数据分析等多种 AI技术进行全方位融合，提供完整的应用解决方案的公司。企业成立至今,形成了智汇机场系列、智汇机队系列、智汇服务三大类产品体系。获取了北京航易智汇科技有限公司 2023年度财务报表，2023年度收入金额为 1,363.30万元，对比 2022年收入 523.32万元，收入上涨，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为130.62万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
9、北京康邦科技有限公司对外投资北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）不以赚取投资收益或者经营性投资为目的，仅出于业务发展规划，以便于北京康邦科技有限公司发展业务，考虑到该项目的特殊性，故未对其计提减值准备。
10、豆选众谊（天水）商贸有限公司主要是做电子商务行业，2023年度公司成立，获取了 2023年度财务报表，2023年收入金额为 29.60万元，获取了未来5年的盈利预测，公司结合财务报表以及盈利预测对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 24.86万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
11、深圳市思珂特教育科技有限公司主体业务为研学课程教学体系、国际人才孵化培养体系、全球教育创新方法论实践体系和青少年人才大数据等板块，2023年较 2022年度相比，不再受疫情影响，市场环境好转，深圳市思珂特教育科技有限公司收入大面积上涨，获取了深圳市思珂特教育科技有限公司 2023年度的财务报表，2023年收入金额为 7,024.18万元，对比 2022年收入 4,985.08万元，收入大面积上涨，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 4,047.27万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
12、深圳市博沃思文化传播有限公司（以下简称“博沃思”）主体业务有课程模块涵盖自我探索、潜能开发、职场难题答疑解惑、日常生活咨询疏导、青少年游学和海外生活技能培训等。获取了博沃思 2023年财务报表，2023年度收入金额为 3,296.33万元，对比 2022年收入 5,972.69万元，博沃思虽 2023年收入低于 2022年，但随市场对素养类等非学科教育的需求增加，博沃思的业务开展仍处在良好的发展阶段，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 3,151.60万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
13、北京策腾数字科技集团有限公司是北京市专精特新企业、北京市瞪羚企业、中关村技术企业、国家技术企业、国家数字教育资源公共服务体系联盟成员单位，是一家立足中国教育领域，面向大学和中小学从事教育产品研究开发、营销、运营的教育科技类公司。北京策腾数字科技集团有限公司主体业务为提供课后延时阅读服务、打造数字教育化基地。获取了北京策腾数字科技集团有限公司 2023年度财务报表，2023年度收入金额为 4,939.41万元，对比 2022年收入 5,065.57万元，收入有小幅度波动，公司结合财务报表报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 4,011.30万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
14、北京和气聚力教育科技有限公司业务是新高考改革相关服务企业。获取了北京和气聚力教育科技有限公司 2023年度财务报表，2023年度收入金额为8,335.37万元，对比 2022年收入 8,451.54万元，收入小幅度波动，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 3,835.00万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
15、北京圣顿教育科技有限公司是一家国际托管教育学习管理机关，集托育、早教、师资培训、父母成长课堂、家庭教育咨询服务为一体，主要是针对 1-3岁的孩子提供全日托、半日托及亲子、早教等服务。获取了北京圣顿教育科技有限公司 2023年度财务报表，2023年度收入金额为 449.38万元，对比 2022年度收入金额 395.27万元，收入上涨，公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 46.41万元，大于账面价值，故不需要计提减值准备。
16、智慧天下（北京）教育科技有限公司（以下简称“智慧天下”）是从事“科学技术创新教育”产品研制、销售、营运与服务的国家技术企业。智慧天下通过提供智能型（Intelligent）、交互性(Interactive)、趣味性(Interesting)的科技教育产品和运营服务，促进青少年的智力开发，实践能力、创造新兴事物的能力以及社会交往能力的提高。获取了智慧天下 2023年财务报表，2023年度收入金额为 1,363.30万元，对比 2022年收入金额 3,870.82万元，智慧天下收入一下子就下降，但智慧天下仍保留其完整的业务体系以及客户资源，并且智慧天下业务领域属于非学科类教育，不受政策影响。公司结合财务报表以及业务开展情况对其未来现金流量现值进行测算，未来现金流量现值金额为 1,852.08万元，小于账面价值，故计提减值准备1,008.95万元。
公司获取的上述对外投资公司的报表以及盈利预测均未经审计，最终确定的对外投资的公允市价会存在偏差，但不会对公司整体财务报表产生重大影响，故公司认为不存在减值不充分的情况。
4. 业绩预告显示，2023年度公司非经常性损益约-0.12亿元。请补充说明非经常性损益的主要构成及确认为非经常性损益的原因及合理性。
非经常损益约-1,200.00万元，主要由营业外收入影响 3,967.59万元，营业外收入主要为长期无法支付的款项，营业外支出影响约-5,216.55万元，营业外支出主要为重整期间债权申报的逾期利息，债权申报的合同违约金，业绩补偿款以及税收滞纳金，其中业绩补偿款为计提的江南信安截至 2023年的补偿款，金额为925万元。政府救助影响 328.70万元，资产处置损益-13.85万元，理财收益 2.1万，扣除所得税及少数股东权益-263.39万元组成。
归属于上市公司股东的纯利润是-3.2亿元至-3.8亿元，主要构成为本期新计提坏账准备约 14,134.39万元，计提存货跌价及长期资产减值准备金额约 7,983.89万元，2023年度计提存货跌价准备金额约为 2,385.74万元，2022年度计提存货跌价准备为 1,673.06万元，2023年度计提的长期资产减值准备主要为非货币性资产，计提金额约 4,862.00万元，2023年度新增财务费用约 8,954.46万元，财务费用增加主要为逾期利息影响，2022年度逾期利息金额约为 9,108.00万元。其余损失主要为公司日常经营损失，其中智慧校园业务经营损益为-2,512.26万元，转型后直播电商业务及美育业务经营损益为 3,623.09万元。
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