本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以799,801,614 为基数（实际分红时应扣除截止分红实施股权登记日已回购的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、电介质间的热交换产品及后处理排气系统有关产品的研发、生产与销售。公司是国家级高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级工程实验室和国家级博士后科研工作站。公司近来年不断进行全球国际化战略布局，不仅在浙江、上海、湖北、山东等地建有生产基地和研发中心，在北美、欧洲等地也建有生产基地和研发分中心。基本的产品有：
新能源汽车热管理相关的高低温水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC加热器、电子风扇、电子水泵、热泵空调系统等；
乘用车热管理相关的发动机机油冷却器及总成、机油滤清器及总成、EGR（废气再循环）冷却器及总成、EGR阀、中冷器、水箱、铝铸件、前端冷却模块等；
商用车热管理相关的发动机机油冷却器及总成、机油滤清器及总成、前端冷却模块、铝铸件、EGR（废气再循环）冷却器及总成、空调系统等；
公司产品大范围的应用于汽车、工程机械、农业机械、压缩机、风力发电、火车机车、轮船、空调等热交换及尾气后处理领域。
新能源汽车领域的主要客户有福特、宁德时代、吉利、广汽、比亚迪、宇通、威马、江铃等；
乘用车领域的主要客户有福特、通用、广汽三菱、东风日产、吉利、广汽、长城、长安、比亚迪、上汽等；
商用车领域的主要客户有戴姆勒、康明斯、纳威司达、一汽、东风、中国重汽、北汽福田、玉柴、锡柴、潍柴等；
工程机械领域的主要客户有卡特彼勒、约翰迪尔、住友、徐工、龙工、三一重工、久保田等。
研发模式：依据公司国际化战略布局，打造银轮全球化研发体系，不断推进研发合作创新。银轮目前已拥有了一批高素质的专业研发队伍，拥有国家级技术研究中心及国家试验检测中心、博士后工作站，建立了与世界同步的研发体系。公司成立了产品发展的策略规划系统，产品研究开发系统和产品试制、试验系统，至今已取得 400 多项专利，其中发明专利 120 多项。公司先后与清华大学、浙大、上海交大、哈工大、山东大学、AVL等建立了战略合作伙伴关系，并同相关院校成立了联合研发中心，进行联合创新、联合研发。公司具备为客户同步开发、同步规划的能力，积极为客户提供高效换热以及排气系统的最佳解决方案。
制造模式:利用敏捷、精益、信息化、自动化、智能物联和防错技术，因地制宜地采用世界上先进的制造技术和管理方法，坚持永无止境的改进。逐步的提升产品质量、减少相关成本、缩短交期，使得公司的制造水平达到世界领先水平。按照规模经济原则、比较成本原则和贴近顾客原则，在全国和全球范围内合理规划生产布局、建立全球化供应能力。。
销售模式：公司成立了从技术、生产、服务一体化的快速反应体系，慢慢地加强全球属地化市场拓展及技术与售后服务能力。 企业成立客户经理、项目经理、技术经理组成的“金三角”自营体团队，点线面结合的立体销售网络与服务体系，为客户提供端对端服务。公司实施三个同步、三个合作，逐步的提升战略、重点客户市场占有率，围绕国内外战略客户，制订了单独的客户战略规划。目前，在国内外已拥有200多家有名的公司客户，具备了较为优质的客户资源。
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，是建设制造强国的重要支撑。近年来，我国汽车产业加快速度进行发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。汽车零部件是汽车的重要组成部分，汽车行业与零部件行业相互影响作用。根据中汽协数据，2018年全国汽车产销分别为2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%；商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。尽管2018年整体车市同比下滑，但新能源产品仍保持快速地增长。根据中汽协数据，2018年新能源汽车产销分别完成127.05万辆和125.62万辆，比上年同期分别增长59.92%和61.74%。其中纯电动汽车产销分别完成98.56万辆和98.37万辆，比上年同期分别增长47.85%和50.83%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.33万辆和27.09万辆，比上年同期分别增长121.97%和117.98%。
2018年汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济提高速度回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。但中国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高水平发展的增长阶段，机会多于挑战。
政策密集发布助推汽车产业转型。2018年以来，从中央到地方，多个重磅政策陆续发布，大力推进汽车产业转型。发改委等部门陆续发布了智能汽车创新发展的策略、汽车企业及产品准入管理办法，以及新修订的汽车产业投资管理规定等重要文件，逐步加强了变革期汽车产业高质量发展的顶层设计和战略谋划。
新能源补贴新政推进企业转型升级。2018年，财政部、工业与信息化部、科技部、发改委四部委联合下发2018年新能源汽车财政补贴政策。与之前的政策相比，新政策更加鼓励企业的技术提升和产品升级。
汽车产业对外开放程度不断加深。汽车产业开始了新一轮的对外开放，股比放开、关税下调等重磅政策的实施，都在让中国汽车市场更开放，为汽车零部件公司能够带来更大的发展机遇。
财政部宣布大幅度降低汽车整车及零部件进口关税。进口关税的下调逐步放开了国内汽车市场，激励自主品牌汽车企业不断的提高自身实力。
2018年公司继续推进横向收购兼并、合资合作，收购江苏朗信，提高乘用车冷却模块、新能源汽车冷却模块的系统配套能力。收购江苏唯益，进入民用换热及船用换热领域。
新的市场环境也给整个汽车市场带来了新的变化，激烈的市场之间的竞争不断压缩欧美整车客户利润空间，促使他们把更多采购资源转移到中国自主品牌供应商，同时也对零部件供应商提出了具备全球化供应能力、模块化产品研究开发能力等新的要求，公司面临的机遇远大于挑战，公司坚持“快速推进国际化发展、实现技术引领、打造综合竞争能力”三个战略发展趋势，努力将公司打造成为提供高效换热及排气系统解决方案的世界级优秀企业。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
2018年公司面临着内外巨大的压力，从始至终坚持“安全清洁”与“发展变革”这两个主题，格外的重视安全和清洁发展，加快内部变革，不停地改进革新管理及商业模式，做好平台建设，努力实现全球协同，不断的提高公司经营管理能力，坚定实现近期经营目标不动摇，确保公司健康经营。报告期内，公司实现营业总收入501,924.15万元，较去年同期增长16.10%；实现总利润46,175.80万元， 较去年同期增长14.42%；实现归属于上市公司股东的净利润34,912.26万元，同比增长12.26%。
“打造更加集约高效、灵活性更好柔性、更加变革创新、更加开放共享的平台型组织”是公司平台化建设的宗旨和目标。公司着力打造三个平台，即由创新管理总部牵头的“创新管理平台”、由质量策划提升委员会及办公室牵头的“质量策划平台”、由项目管理委员会及总经理办公室牵头的“项目管理平台”。这三个平台将承担着公司探索“打造平台型组织，实现功能平台化”的模式的重任，也是公司2018年推进管理变革创新的重要方向。
公司持续推进智能工厂，继续打造0PPM产品线PPM产品示范线条。持续推进装备自动化改造和投入，推进汽车零部件生产的全部过程智能化改造项目，完成总投资额的47.4%。
公司制订了更高标准，打造一支有学习力、战斗力、凝聚力、年轻化、国际化的骨干队伍。坚持“德才兼备、以德为先”的原则，将有良好职业道德的高素质年轻化员工通过青干班定期培训等，尽快明确为骨干，加以着重关注和培养，使他们尽快成长，最终走上领导干部的职位，挑起更重的责任。
公司成立了客户经理、项目经理、技术经理组成的“金三角”自营体团队，为客户提供端对端的服务，推行目标、预算管理，明确契约责任和激励方式。经过一系列的变革和努力，基本实现了年初定下的经营目标。
5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明
7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
1、2018年4月公司股权收购加增资取得江苏朗信55%%股权，江苏朗信下有全资子公司芜湖朗信，随江苏朗信于2018年4月一起纳入合并范围。
2、2018年7月公司股权收购江苏唯益57.16%股权，江苏唯益于2018年7月纳入合并范围。
4、子公司上海银轮投资有限公司于2018年8月与AMAN MEHTANI，DARSHAN KUMARMEHTANI 在印度的 PUNE，合资成立印度银轮（Yinlun ADM India Pvt. Ltd.），计划建设年产20万件尾气再循环冷却器项目。合资公司注册资本16,740万印度卢比，其中上海银轮投资有限公司出资额为8,537.4万印度卢比，占比51%，因此从2018年8月纳入合并报表范围。
5、全资子公司玉林银轮于2018年7月注销，从2018年7月开始不再纳入合并报表范围。
6、本期公司通过吸收合并的方式合并昌宇达的全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，昌宇达作为被吸收方于2018年12月注销企业法人资格。本次吸收合并完成后，昌宇达的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务由公司享有和承担。
7、本期子公司TDI通过吸收合并的方式合并了美国银轮的全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，美国银轮的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务由子公司TDI享有和承担。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2019年4月1日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2019年4月11日以现场表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名,董事庞正忠先生以书面委托方式委托董事朱晓红女士参加。本次董事会召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，《2018年度董事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网上。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事刘信光、彭颖红、刘海生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，上述述职报告已于同日刊登在巨潮资讯网上。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》，《2018年年度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网上，《2018年年度报告摘要》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年财务预算报告》。
2019年，计划实现营业收入55亿元至60亿元，较去年同期增长10%至20%；计划实现归属于上市公司股东的净利润3.85亿元至4.20亿元，较上年同期增长10%至20%。
公司2019年度财务预算是本年度企业内部财务与生产经营工作的指导性文件，该方案是依据公司市场计划及生产能力等情况制定的。不代表本公司2019年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
《2018年度利润分配预案》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存储放置与使用情况报告》,《2018年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网上。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度企业内部控制评价报告》,《2018年度企业内部控制评价报告》已于同日刊登在巨潮资讯网上。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为正常开展生产经营活动，公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币40.23亿元的授信额度。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等相关业务。并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍将根据证监会、深交所及公司相关制度履行相应审批程序）。授信期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。
该授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司做担保的议案》，《关于为子公司做担保的公告》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐小敏、陈不非、周益民、陈能卯已回避表决。
《关于2018年日常关联交易预计的公告》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，有着非常丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业素养，为本公司出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务情况和经营成果。公司2018年度聘请立信担任公司审计机构，其在为企业来提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司2019年度财务审计工作，聘期一年。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。
《关于募集资金投资项目延期的公告》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
十四、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，《公司章程修订案》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，《关于召开2018年度股东大会的通知》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2019－017
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于2019年4月1日以传真和电子邮件方式发送各位监事，会议于2019年4月11日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度监事会工作报告》
《2018年度监事会工作报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（）上。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度报告及其摘要》。
《2018年度报告摘要》已于同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年财务预算报告》。
2019年，计划实现营业收入55亿元至60亿元，较去年同期增长10%至20%；计划实现归属于上市公司股东的净利润3.85至4.20亿元，较上年同期增长10%至20%。
公司2019年度财务预算是本年度企业内部财务与生产经营工作的指导性文件，该方案是依据公司市场计划及生产能力等情况制定的。不代表本公司2019年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度公司广泛征集资金存储放置与使用情况专项报告》。
《2018年度公司广泛征集资金存储放置与使用情况专项报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（）上。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度企业内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司成立了较为完善的内部控制制度体系并能得到一定效果的执行。企业内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金项目延期的议案》。
监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本次募投项目延期事项。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月11日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 33,311.49万元。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，公司拟按照2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积3,331.15万元。加上公司上年度未分配利润95,968.72万元，减去公司上年度的现金股利分红3204.33万元，及2018年因吸收合并昌宇达调减利润949.56万元，实际可供股东分配的利润为121,795.17万元。
根据中国证监会、国资委、财政部2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》有关法律法规：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,280,050股，占公司总股本的0.16%，支付的总金额978.49万元可视同为公司2018年度的现金分红，将纳入2018年度现金分红比例计算。结合公司实际经营情况，并最大限度地考虑维护股东利益，拟定2018年度利润分配预案如下：
公司除2018年支付978.49万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。派发现金红利含税金额共计3999.00万元（实际应扣除截止分红实施股权登记日公司已回购股份对应的现金红利派发金额），股份回购支付金额及现金红利金额合计4977.49万元，占2018年度母公司当年实现的可分配利润的14.94%，剩余未分配利润结转至下一年度。
上述利润分配预案考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。
经核查，我们大家都认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，考虑了目前行业特点、企业未来的发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们赞同公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
本次分配预案披露前，公司严控内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司做担保的议案》。现将有关事项公告如下：
湖北银轮机械有限公司、上海银轮热交换系统有限公司、赤壁银轮工业换热器有限公司、浙江银轮智能装备有限公司、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司、天台银申铝业有限公司、湖北美标汽车制冷系统有限公司、PURI tech GmbH、江苏朗信电器有限公司、南昌银轮热交换系统有限公司为本公司的全资或控股子公司。
因被担保的天台银申、德国普锐资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市规则》有关法律法规，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、经营范围：实业投资（国家禁止或限定投资的除外），汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子科技类产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造销售；商用车、金属材料销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律和法规禁止、限制的除外）；厂房租赁。
4、经营范围： 热交换系统、汽车零部件、船用配件、摩托车配件、电子科技类产品、基础工程设备、化工设备的制造（限分支机构经营）、设计、批发、零售，实业投资、商用车及九座以上乘用车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，从事货物进出品及技术进出口业务。
4、经营范围：金属结构件、金属构件零件、新型钣金件、支架、大型弯管制作 、机械加工；汽车配件、轨道交通配件、船用配件、机械配件的设计、制造和销售。
4、经营范围：汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造、模具、工装夹具、机械零部件的研发、制造、销售、安装、维修；货物及技术进出口。
4、经营范围：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工、制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本公司制作所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
4、经营范围：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）
4、经营范围：研发，制造和销售尾气处理技术类产品和为尾气处理产品制造提供清洁设备/系统，已经提供产品相关的技术服务。
4、经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及有关技术服务。
2、上述除全资子公司外，其他控股子公司的另外的股东需对本次担保提供同比例担保。
截止披露日，本公司已获批准的实际对外担保金额累计31,400万元，占公司2018年经审计净资产的7.66%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
1. 根据公司2018年末的资产现状及结合各控股子公司2019年度经营情况的实际要和未来的发展，公司对上述子公司做担保。有利于提高其融资能力，促进其更好地发展。
2.被担保人的主要经营管理人员由本公司委派或推荐人员担任,公司对被担保人的经营和财务情况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身能够偿还所借银行贷款。公司分别为上述子公司做担保金额占公司净资产等指标比例比较小，风险可控，本次为子公司做担保不存在损害公司或股东利益的情形。
经查阅并取得公司相关制度、董事会相关决议和会议纪要，保荐人认为：银轮股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对银轮股份拟进行的上述担保事宜无异议。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月11日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。现将有关事项公告如下：
本着互惠互利的原则，2019年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）、佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司以下（简称“佛吉亚银轮”）、皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称“皮尔博格银轮”）将发生的日常关联交易金额预计为11890万元，2018年日常关联交易实际发生额为13383万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次2019年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）
主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口中；并提供相关服务和技术咨询。
备注：以上2018年度财务数据经普华永道审计，2019年1季度财务数据未经审计。
主营业务：设计、生产和销售废气再循环冷却模块，并提供相关技术服务和售后服务。
备注：以上2018年度财务数据经上海望源会计师事务所审计，2019年1季度财务数据未经审计。
公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制人。公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东和董事，银轮起重是银轮工贸的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其控股子公司银轮起重与公司构成关联关系。
公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。
公司持有皮尔博格银轮49%股份，公司副董事长陈不非、高级管理人员刘浩均担任皮尔博格银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，皮尔博格银轮与公司构成关联关系。
公司与银轮工贸、银轮起重的关联交易主要为日常经营所需的房屋租用和出租及水电费用，金额较少，无法履约的风险较小。
佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。
皮尔博格银轮是公司与科施博格（中国）投资有限公司的合资公司，科施博格（中国）是科施博格马耳他投资有限公司的全资子公司，经营情况良好，具备履约能力。
1、公司与银轮工贸发生的关联交易主要为日常经营所需的房屋租赁及水电，均根据市场价格协商确定。2019年预计交易金额为66.67万元。
2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮的2019年日常关联交易预计为11373万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、向其提供服务等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。
3、公司与皮尔博格银轮的2019年日常关联交易预计金额为450万元。主要向其提供劳务、销售产品配件、采购产品配件等，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。本次董事会审议通过后再签订相关合同。
本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。
2、关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经核查，保荐机构觉得：银轮股份预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐人对公司2019年度预计日常关联交易无异议。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的公告》。
因募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关法律法规，本议案无需提交公司股东大会审议。
因国家尾气排放、新能源相关法规政策的实施滞后，根据客户的排产计划，公司2017年非公开发行股份的募集资金投资项目相关的产品批产日期大部分在2021年以后，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，结合目前公司实际投入情况，公司拟延长募集资金投资项目的投资期限，现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由承销总干事国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入公司广泛征集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。上述资金到位情（下转B142版）返回搜狐，查看更加多
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